“有些地方國(guó)資前幾年（投資）太激進(jìn)了，在A股市場(chǎng)‘四處出擊’，如今，并購后遺癥已逐步顯現(xiàn)，這一現(xiàn)象值得重視和警惕?！蹦橙滩①彶?/span>負(fù)責(zé)人對(duì)上海證券報(bào)記者表示。

(資料圖片)

近年來，以山東、江西、四川等為代表的地方國(guó)資在A股市場(chǎng)掀起了“買殼”熱潮，連番收購上市公司平臺(tái)。充分發(fā)揮資源整合優(yōu)勢(shì)、實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本保值增值……盡管地方國(guó)資大舉“攬殼”都有良好的初衷和目標(biāo)，但結(jié)果往往事與愿違。而這，在濰坊國(guó)資處體現(xiàn)得尤為明顯。

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2018年下半年以來，濰坊國(guó)資（含下級(jí)市、縣國(guó)資）在A股市場(chǎng)動(dòng)作頻頻，斥資逾60億元先后入主美晨生態(tài)（300237）、孚日股份（002083）、山東墨龍（002490）、同大股份（300321）等7家上市公司（剔除股權(quán)劃轉(zhuǎn)情形）。其中，有5家并購標(biāo)的在易主后并未有太大起色，股價(jià)表現(xiàn)一般，導(dǎo)致濰坊國(guó)資浮虧嚴(yán)重。值得一提的是，濰坊國(guó)資對(duì)3家并購標(biāo)的投資頗有“踩雷”的意味，即在資金等方面給予了大力支持后，標(biāo)的公司近年來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)卻持續(xù)大額虧損；或高價(jià)入主后與原實(shí)控人產(chǎn)生分歧矛盾，濰坊國(guó)資又被迫讓出上市公司控制權(quán)。

“千萬不能這么激進(jìn)了。有些地方國(guó)資想學(xué)‘合肥模式’，但哪有那么簡(jiǎn)單，我之前也與合肥國(guó)資接觸交流過，對(duì)方投資團(tuán)隊(duì)非常專業(yè)。”上述券商并購部負(fù)責(zé)人坦言，并購交易是一項(xiàng)復(fù)雜且極具技術(shù)含量的資本運(yùn)作，地方國(guó)資如果在風(fēng)控意識(shí)、專業(yè)能力等方面欠缺或不足，同時(shí)又為滿足相關(guān)考核指標(biāo)而“匆忙上陣”實(shí)施并購，往往會(huì)得不償失。

廣撒網(wǎng) 頻攬上市平臺(tái)

“目前，公司控股股東仍是濰坊城投集團(tuán)，待相關(guān)《表決權(quán)委托協(xié)議》經(jīng)過審批生效后，公司控股股東才會(huì)變更為寧波國(guó)豐，但目前還沒有進(jìn)展?！泵莱可鷳B(tài)相關(guān)人士告訴記者。

與如今“萌生退意”形成反差的是，濰坊城投2018年時(shí)則非?？春妹莱可鷳B(tài)，后者也是濰坊國(guó)資2018年下半年以來在A股市場(chǎng)的首個(gè)“狩獵目標(biāo)”。彼時(shí)，濰坊城投原計(jì)劃以戰(zhàn)略投資者身份受讓美晨生態(tài)10%股權(quán)，2個(gè)月后又因其“看好公司強(qiáng)勁的發(fā)展前景”而進(jìn)一步擴(kuò)大股權(quán)收購比例，并最終以21.61%的持股比例坐上了美晨生態(tài)控股股東之位。

美晨生態(tài)之后，濰坊國(guó)資繼續(xù)在A股市場(chǎng)“謀篇布局”。代表高密國(guó)資（高密市由濰坊市代管）的華榮實(shí)業(yè)于2020年9月入主孚日股份（以股權(quán)過戶時(shí)間或表決權(quán)委托時(shí)間為準(zhǔn)，下同）；同月，壽光國(guó)資旗下的壽光金鑫通過表決權(quán)委托方式入主山東墨龍（此后又實(shí)施了股權(quán)收購）。

時(shí)至2021年，濰坊國(guó)資又相繼入主了高斯貝爾（002848）、亞星化學(xué)（600319）、巴安水務(wù)（300262）、同大股份等4家上市公司。記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，濰坊國(guó)資收購上述7家上市公司合計(jì)耗資約60.53億元。

大手筆收購上市平臺(tái)的背后，濰坊國(guó)資究竟有何深刻用意？根據(jù)入主上市公司時(shí)披露的相關(guān)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，濰坊國(guó)資旗下企業(yè)多次提到了“資產(chǎn)整合”。

例如，華榮實(shí)業(yè)稱其是高密市大型國(guó)有企業(yè)，擁有眾多的優(yōu)質(zhì)資源，控股孚日股份后，將有利于整合優(yōu)質(zhì)資源；壽光金鑫表示，其控股山東墨龍主要基于對(duì)上市公司的價(jià)值認(rèn)同及發(fā)展前景的看好，旨在介入上市公司的管理，充分發(fā)揮壽光金鑫的資源整合優(yōu)勢(shì)；濰坊城投入主亞星化學(xué)時(shí)也直言“計(jì)劃取得上市公司控制權(quán)后，通過整合相關(guān)產(chǎn)業(yè)資源推動(dòng)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)?！睆暮罄m(xù)運(yùn)作來看，濰坊國(guó)資入主亞星化學(xué)、高斯貝爾等公司后，都曾嘗試過資產(chǎn)注入、重組等運(yùn)作。

不差錢 頻現(xiàn)高溢價(jià)收購

值得一提的是，濰坊國(guó)資旗下的濱城投資在最初介紹入主動(dòng)機(jī)時(shí)，稱其基于看好陶瓷材料等產(chǎn)業(yè)未來發(fā)展，及對(duì)高斯貝爾發(fā)展前景及投資價(jià)值的認(rèn)可而購入高斯貝爾股權(quán)，從而引入國(guó)資背景股東，做大、做強(qiáng)上市公司主業(yè)，保證國(guó)有資產(chǎn)保值增值。與之類似，濰坊金控（控股同大股份）也在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中稱：“擬受讓同大股份的股份，從而引入國(guó)資背景股東，進(jìn)一步提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資本的保值增值?！?/p>

但事后來看，不考慮濰坊國(guó)資入主后在資金、資源等方面給予相關(guān)上市公司的支持，僅以當(dāng)初付出的收購成本來衡量，濰坊國(guó)資對(duì)多家公司的投資都已產(chǎn)生了嚴(yán)重浮虧，與“國(guó)有資產(chǎn)保值增值”的構(gòu)想相去甚遠(yuǎn)。

以高斯貝爾為例，濱城投資分兩次合計(jì)出資9.86億元受讓了4847.35萬股上市公司股份，每股成本約為20.34元。回看濱城投資2020年8月底確定相關(guān)收購方案時(shí)，高斯貝爾彼時(shí)股價(jià)則在15元左右徘徊，而最新股價(jià)已跌至11元以下，濱城投資當(dāng)初的高溢價(jià)收購已浮虧近半。

再看同大股份，根據(jù)2021年8月6日敲定的入主方案，濰坊金控將通過受讓股權(quán)以及表決權(quán)委托的方式控股同大股份，彼時(shí)同大股份股價(jià)不到18元，但同大股份開出的收購價(jià)格卻高達(dá)30元/股，并以該價(jià)格合計(jì)購入了1277萬股同大股份。此后，同大股份股價(jià)逐步震蕩下行，最新股價(jià)不到17元，濰坊金控同樣浮虧顯著。

同樣，濰坊國(guó)資在投資巴安水務(wù)和孚日股份時(shí)，也給出了高溢價(jià)。2021年4月上旬，山東高創(chuàng)宣布以5.08元/股的價(jià)格收購巴安水務(wù)9.91%股權(quán)，另結(jié)合認(rèn)購增發(fā)股等安排來實(shí)現(xiàn)對(duì)巴安水務(wù)的控股，上述股份收購價(jià)格較停牌前股價(jià)高出近30%，而巴安水務(wù)最新股價(jià)在2.70元左右徘徊。為入主孚日股份，華榮實(shí)業(yè)2020年則以7.5元/股的價(jià)格收購了1.7億股上市公司股份，較當(dāng)時(shí)市價(jià)溢價(jià)逾四成，孚日股份最新股價(jià)僅在4.5元左右。

“收購時(shí)給出的高溢價(jià)可看作是‘殼費(fèi)’，按照操作慣例，新主后續(xù)往往會(huì)通過低價(jià)參與增發(fā)等方式將整體收購成本攤平、拉低?！庇腥掏缎腥耸糠Q。

記者也注意到，濰坊國(guó)資在高價(jià)入主高斯貝爾、巴安水務(wù)等公司后，的確有借道增發(fā)認(rèn)購標(biāo)的公司股份的計(jì)劃，但相關(guān)運(yùn)作最終未能實(shí)施。

相比之下，濰坊城投對(duì)美晨生態(tài)的投資雖未給出高溢價(jià)，但浮虧同樣慘重。2018年9月，濰坊城投決定以戰(zhàn)略投資者的身份，以每股6.201元的價(jià)格收購美晨生態(tài)10%股權(quán)，此后又以5.1元/股的價(jià)格收購11.46%股權(quán)，進(jìn)而以21.46%的持股比例成為美晨生態(tài)的控股股東。但如今，美晨生態(tài)最新股價(jià)已跌至2元以下，濰坊城投當(dāng)初17.5億元投資已浮虧三分之二。

誤“踩雷”？ 多筆收購陷泥潭

“就我接觸的案例實(shí)踐來看，地方國(guó)資A股并購問題頻出并非偶然。地方國(guó)資大多缺乏資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，若不聘請(qǐng)專業(yè)團(tuán)隊(duì)在前期盡職調(diào)查環(huán)節(jié)幫助指導(dǎo)決策，可能很難發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司的‘暗雷’，此時(shí)如果為了某些任務(wù)指標(biāo)而匆忙投資，就很容易出問題?！鄙虾Ｄ橙谈吖鼙硎荆胤絿?guó)資“踩雷”可分幾種情形：一是雖花費(fèi)高額資金入股，但卻沒有實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的控制；二是入主后在資金、資源等方面給予大力支持，但標(biāo)的公司卻仍接連曝出問題，業(yè)績(jī)持續(xù)大額虧損?！爱?dāng)然，還有一種就是入主后發(fā)現(xiàn)入了坑，標(biāo)的公司最終退市導(dǎo)致地方國(guó)資損失慘重?！?/p>

據(jù)此來看，濰坊國(guó)資近年來對(duì)多家A股公司的投資并購頗有“踩雷”的感覺。

例如，2021年一季度在巴安水務(wù)流動(dòng)性危機(jī)加劇之際，山東高創(chuàng)以“白衣騎士”的身份前來救場(chǎng)。彼時(shí)，經(jīng)過一系列安排，巴安水務(wù)原實(shí)際控制人張春霖同意將上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)交給山東高創(chuàng)，但同時(shí)明確提出讓山東高創(chuàng)協(xié)助上市公司解決“17巴安債”的償還問題。然而，山東高創(chuàng)花費(fèi)3.37億元入股巴安水務(wù)后，雖采取了一些積極幫扶舉措，但仍無法扭轉(zhuǎn)上市公司大額虧損、債務(wù)累累的局面，其與張春霖之間的矛盾分歧也日益顯現(xiàn)，雙方陣營(yíng)在董事會(huì)席位上展開了爭(zhēng)奪。無奈之下，山東高創(chuàng)最終交出了上市公司控制權(quán)?！肮灸壳熬褪菬o實(shí)控人狀態(tài)。”巴安水務(wù)相關(guān)人士日前告訴記者。

再如，濰坊國(guó)資（含下級(jí)市縣國(guó)資）旗下企業(yè)入主美晨生態(tài)、山東墨龍后，也在資金等方面給予上市公司大力支持，但2家標(biāo)的公司近年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)卻毫無起色，持續(xù)大額虧損。

其中，濰坊城投入主后，美晨生態(tài)經(jīng)自查還發(fā)現(xiàn)公司原實(shí)際控制人張磊存在占用上市公司資金的情形，上市公司也接連暴露一系列問題，包括過往年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在虛假記載等。而墨龍控股（壽光金鑫子公司）入主山東墨龍后，上市公司的諸多負(fù)面消息陸續(xù)曝出，山東墨龍還在2021年6月被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

如果說濰坊國(guó)資對(duì)上述3家公司的“踩雷”，或可歸咎于收購前準(zhǔn)備不充足、盡調(diào)不充分，那么代表高密國(guó)資的華榮實(shí)業(yè)當(dāng)初入主孚日股份，則頗有“帶雷入主”的意味。

根據(jù)孚日股份2021年1月所發(fā)公告，公司自查發(fā)現(xiàn)購買的部分定向融資工具、信托計(jì)劃、委托貸款及應(yīng)收賬款收益權(quán)等理財(cái)產(chǎn)品的最終資金使用方為實(shí)際控制人控制或施加重大影響的公司，且該等理財(cái)產(chǎn)品在2020年9月15日華榮實(shí)業(yè)成為公司控股股東后，仍在存續(xù)期且尚未償還，事實(shí)上構(gòu)成了控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方被動(dòng)占用公司的資金（涉及占用資金11億元）。此后華榮實(shí)業(yè)雖償還了占資，但其所持上市公司股份又因債務(wù)糾紛相繼遭到司法凍結(jié)。

“地方國(guó)資的有些并購交易確實(shí)很難理解，如果是紓困型投資，為何還要高溢價(jià)入股？如果是市場(chǎng)化投資，為何當(dāng)初又沒發(fā)現(xiàn)各種暗雷？”有券商并購人士感慨。

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